通过定增，上市公司控制权将易主为一家“空壳”公司，但股价却离奇涨停。原实控人在打什么如意算盘？另一方面，接盘方又为何斥资5亿元拿下一家业绩下滑、曾有造假嫌疑的公司控制权？

6月20日晚间，华脉科技（603042.SH）发布公告称，公司拟通过向特定对象发行股份的方式变更控制权。交易完成后，深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）将持有公司23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波。

(资料图)

公司向深兰控股发行股票不超过4817.7万股，股票发行价格为10.66元/股，预计募资不超5.14亿元。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人胥爱民持有公司股份比例由 22.98%降为 17.68%。

放弃控制权另有谋算

作为实控人，胥爱民为何要放弃上市公司控股权？

事实上，这家上市公司质地堪忧，一度有造假嫌疑。

当前华脉科技市值达25亿元，注册地在南京市江宁区东山街道，是通信网络物理连接设备研发、生产和销售，物联网解决方案服务商。公司于2017年6月上市，上市后第一年就开始变脸。2017年当年归母净利还达0.69亿元，2018年竟大亏1.04亿元。

华脉科技归母净利，图源：choice

在业绩变脸背后，是公司财报的屡次出错和多次修改。

上市第一年，公司财报就出现了会计差错。先是2017年年报出现问题。差错在于：应以净额法进行会计处理的垫资类业务，采用了总额法核算。2019年4月，公司对相关内容进行追溯更正，分别调减2017年营业收入及营业成本3104万元。

图源：公司公告

而后修改2018年年报。

2019年11月，公司再次发布更正公告：因对持股60%子公司江苏道康发电机组有限公司（下称江苏道康）按照100%计算，导致2018年年报中的分季度主要财务数据填写错误。同期，公司发布了更正后的2018年年报。

然而，公司在2018年年报中以净额法调整确认了垫资类业务的收入和利润，这导致2018半年报在更正前后，存在盈亏性质的重大差异。然而，上市公司却未对季报、半年报数据进行更正。这个问题还是江苏证监局下发警示函告知的，由此公司受到了上交所纪律处分。

图源：华脉科技关于前期会计差错更正的公告-2021-04-12

图源：华脉科技关于收到江苏证监局警示函的公告-2021-03-30

上市第一年业绩就大变脸，财报数据多次出错。近两年公司业绩并未好转，2022年净利亏损0.96亿元。2023年一季度亏损0.2亿元。

同时，公司的债务状况亦堪忧，流动性风险高悬。数据显示，截至一季度末，货币资金为2.56亿元，然而其短期借款1.88亿元，一年内到期的流动负债0.96亿元，也即短期债务合计2.84亿元。其现有资金无法覆盖短期债务。

此外，公司控股股东、实控人胥爱民持有公司股份的52.73%已处于质押状态。胥爱民持有3690万股，胥爱民通过质押上述股份套取资金8000万元，而所有被质押的股份将在一年内全部到期，更为紧急的是其其持有股份的61%的质押股份将在半年内到期。胥爱民需通过自筹资金来偿还到期质押股份资金。

图源：2022年5月10日《华脉科技:关于公司控股股东、实际控制人部分股份质押的公告》

胥爱民股权质押情况，图源：公司公告 知名AI公司欲借壳上市？

上市公司控制权的接盘方成立仅三个月，尚无实质经营。公告显示，深兰控股成立于2023年3月21日，未开展实质性经营活动，由陈海波99%控股，后续拟以 5.14 亿元现金认购公司非公开发行股份。

值得注意的是深蓝控股的经营范围是人工智能。

深兰控股股权架构

深兰控股经营范围，图源：天眼查

接盘方似空壳公司，上市公司股价却逆势大涨，6月21日股价已涨停。

华脉科技近5日股价走势，图源：百度股价

接盘方的实控人系陈海波，该人系知名AI企业深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“深兰科技”）创始人、董事长。

深兰科技成立于2012年，在自动驾驶、智能机器人、生物智能、AI芯片，智能零售、智慧城市、智慧安防、智能教育、军工等领域都有深入布局。

深兰科技工商信心，图源：天眼查

界面新闻发现，深兰科技当前背后的股东方达22家。

天眼查显示，且多位私募股权基金。比如22家股东方中包括绿地金融投资控股集团有限公司（下称绿地金控）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、青岛鼎申私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。

(选填)图片描述

值得注意的是，绿地金控为深兰科技第二大股东方，持有其7.97%的股份，绿地金控背后的实控人系上海国资委。

来源：天眼查

界面新闻发现，前述21家机构均在2023年2月28日对深兰科技完成认缴出资。一位私募人士告诉界面新闻记者：因为私募机构对退出一般具有年限期限，此次私募机构扎堆入股深兰科技，多说明该公司有上市预期，甚至是离上市不远了。

此外，据财联社2018年报道，深兰科技一直都有上市的规划。

有市场人士推测，华脉科技原实控人胥爱民、与接盘方陈海波的打算可能是——通过定增让上市公司易主，陈海波成为新的实控人，而后逐步将旗下的AI公司深蓝科技装入上市公司，那么华脉科技将从基础设施提供商摇身一变成为风口上的AI人工智能公司。公司股价将会一路高飞。

如果前述推测成真，原实控人和新接盘方也将成为最大赢家。

对于胥爱民而言，一是将业绩下滑、隐藏暗雷的上市公司转手，二是对华脉科技股权仅是被稀释，从由22.98%降为17.68%，但公司与AI搭上关系，股价上涨，胥爱民的身家也水涨船高。

毕竟这位实控人也经历过身家下跌的尴尬经历。其身家最低时则在2022年4月27日，股价仅为8.15元/股，对应身家刚超3亿元。如今对应身家已超5亿元。

而对于接盘方陈海波与深蓝科技其背后的21家私募机构而言。一是陈海波通过5.14亿元的代价成为一家上市公司的掌舵者，如果后续AI公司深蓝科技装壳成功，陈海波身家也将大涨，21家私募机构也可顺利退出。

毕竟收益已经显现，陈海波及其深兰控股向深兰控股发行股票不超过4817.7万股，股票发行价格为10.66元/股，当前公司股价达15.62元，按照此计算，其已浮盈2.39亿元。

而这场通过定增引起的股权变更也引起深交所的问询。

对于实控人胥爱民而言，深交所问询其本次筹划控制权转让的原因。

对于接盘方陈海波而言，深交所问询深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑 ； 深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。涉及外部融资的，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排；受让方是否存在不得收购上市公司的情形。

对于二者而言，深交所问询：公司、董监高、控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。

（文章来源：界面新闻）